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杭州滨江房产集团股份有限公司关于签订《东方海岸(淳安)房地产...

证券代码:002244 证券简称: 公告编号:2010-053

杭州滨江房产集团股份有限公司关于签订《东方海岸(淳安)房地产开发有限公司合作协议书》的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确 和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、合作概述 东方海岸(淳安)房地产开发有限公司(以下简称"项目公司")

系公司的控股子公司,为东方海岸项目的开发主体(东方海岸(淳安) 房地产开发有限公司的具体情况可参阅公司 2008-029 号公告《对外 投资公告》)。项目公司注册资本 22000 万元人民币,其中:公司出资11220 万元人民币,持有项目公司 51%的股权;杭州欣盛房地产开发 有限公司出资 8780 万元人民币,持有项目公司 39.9%的股权;浙江 大华担保有限公司出资 1000 万元人民币,持有项目公司 4.55%的股 权;宋复幸出资 1000 万元人民币,持有项目公司 4.55%的股权。

现因东方海岸项目各合作方经营策略调整,经友好协商,公司与 杭州欣盛房地产开发有限公司、浙江大华担保有限公司、宋复幸于2010 年 12 月 13 日签订《东方海岸(淳安)房地产开发有限公司合 作协议书》(以下简称"合作协议"),对东方海岸项目的合作方式做 出调整,并对项目公司股权、经营和收益等事宜作出明确约定。

二、合作方基本情况

1、杭州欣盛房地产开发有限公司:注册资本 5,000 万元,注册地址:杭州市江干区杭海路 219 号,法定代表人为叶朝生,经营范围: 房地产开发、经营;服务:物业管理,室内美术装潢;批发、零售; 建筑材料。

2、浙江大华担保有限公司:注册资本 9,000 万元,注册地址: 杭州市周浦乡周浦街 1 号,法定代表人为孙明耀,经营范围:经营担 保业务(国家法律法规禁止、限制的除外),管理咨询,财务咨询, 投资管理。

3、宋复幸:男,汉族,1957 年 12 月 9 日出生,住址:杭州市 江干区凯旋新村 19 幢 1 单元 601 室。

上述合作方与公司无关联关系。 三、合作协议的主要内容 在合作协议中,公司为项目公司的承包经营方,杭州欣盛房地产开发有限公司、浙江大华担保有限公司、宋复幸为项目公司的投资方。

(一)合作原则

1、自合作协议签订之日起,投资方不再负责项目的经营,项目 公司由公司承包经营。公司作为项目的全权操作方,享有项目的独立 经营管理权,独立负责项目的后续投资、经营、管理、收益并承担不 使投资方已经投入的资金(包括注册资本金)损失的风险。

2、投资方以截至合作协议签订之日实际已投资金额为限承担投 资义务,不再承担项目的后续投资,不参与项目的开发以及项目公司 的经营管理,自本协议签订之日起,不再承担项目风险。

3、东方海岸项目完成后,由公司负责成立项目公司清算组,项

目公司的清算、注销和相关的债权、债务处理由公司负责,项目公司 清偿债务后可分配剩余财产均归公司一方所有,与投资方无关。清算 终结时项目公司所需承担的各类税费均由项目公司承担与投资方无 关。

(二)承包费用及投资方的资金回报方案

1、承包费用 经各方协商一致,东方海岸项目预计可实现净利润人民币 40000

万元。各方同意以 40000 万元(税后)为投资方获得承包费的基数, 投资方按照 49%的股权比例享受承包费回报共计 19600 万元。

2、投资方的资金回报方案

1)投资方资金回报金额 投资方的资金回报包括注册资本出资、已投资款、已投资款利息、

承包费回报四部分组成,具体情况如下:

(1)截至合作协议签订之日,项目公司注册资本为 22000 万元, 公司出资 11220 万元,杭州欣盛房地产开发有限公司出资 8780 万元, 浙江大华担保有限公司和宋复幸各出资 1000 万元。

(2)投资方的已投资款包括截至合作协议签订之日投资方除注 册资本金出资外的股东借款及投资方为项目公司支付的手续费。截至 合作协议签订之日起,浙江大华担保有限公司和宋复幸均未向项目公 司提供股东借款或为项目公司支付手续费;杭州欣盛房地产开发有限 公司向项目公司提供的股东借款和为项目公司支付的手续费金额分

别为 28688 万元和 520 万元。

(3)已投资款利息:杭州欣盛房地产开发有限公司已投资款自 出资之日起至投资收回之日止的利息以总额人民币 5000 万元一次性 包干,由项目公司支付。

(4)承包费回报:经各方协商一致,东方海岸项目预计可实现 净利润人民币 40000 万元。各方同意以 40000 万元(税后)为投资方 获得承包费的基数,投资方按照 49%的股权比例享受承包费回报共计

19600 万元。杭州欣盛房地产开发有限公司、浙江大华担保有限公司 和宋复幸分别可获得承包费回报 15964 万元、1818 万元和 1818 万元。

综上所述,投资方可获得资金回报合计人民币 64588 万元,其中 杭州欣盛房地产开发有限公司可获得资金回报总额为 58952 万元,浙 江大华担保有限公司可获得资金回报总额为 2818 万元,宋复幸可获 得资金回报总额为 2818 万元(个人所得税前)。

2)投资方资金回报的支付

(1)合作协议签订后 30 日内,项目公司向投资方支付资金回报 总额的 20%计 12918 万元。

(2)2012 年 5 月 31 日前项目公司向投资方支付资金回报总额 的 40%计 25835 万元。

(3)2013 年 12 月 31 日前项目公司向投资方支付剩余的资金回 报计 25835 万元。

在上述支付方案实施过程中产生的投资方对项目公司的应付款 由杭州欣盛嘉业房地产开发有限公司提供连带保证责任。

(4)项目公司上述款项的支付由杭州滨江投资控股有限公司承

担连带保证责任。

(三)股权及股东权利限制

1、投资方在项目公司中所占 49%股份比例仅作为收取合作协议 约定资金回报的依据,投资方不再享有除合作协议所约定的收取资金 回报外的其他股东权利,不再享有股东会的表决权,不得干涉项目的 开发和建设,不得干涉项目公司的经营管理。

2、各方同意按照合作协议约定内容修改项目公司章程,并由公 司委派人员重新组成项目公司董事会,由公司委派的董事担任项目公 司董事长,由公司委派的人员担任项目公司监事,由公司委派的人员 担任项目公司总经理,同时免去原投资方委派项目公司管理人员的相 应职务。

四、本次合作对公司的影响 东方海岸项目各合作方本次对项目的合作方式作出调整,将更有

利于东方海岸项目的开发经营。 五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议;

2、《东方海岸(淳安)房地产开发有限公司合作协议书》。

杭州滨江房产集团股份有限公司 董事会

二○一○年十二月十四日

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